" BELUGA "

Naamloze Vennootschap

1740 Ternat, Assesteenweg 65.

Rechtspersonenregister van Leuven,

Ondernemingsnummer 0401.765.981

B.T.W. nummer BE 401.765.981

Lijst met de data der bekendmakingen opgesteld overeenkomstig
artikel 75, 2° van het Wetboek van Vennootschappen

 

 

Lijst afgesloten na opstelling van de gecoördineerde
tekst der statuten volgens notulen opgesteld door
Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te
Brussel, op datum van 27 maart 2006.

GECOÖRDINEERDE STATUTEN OP 27 MAART 2006


TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam “BELUGA” en heeft de hoedanigheid van vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen zoals bedoeld door het Wetboek van Vennootschappen.

Deze naam moet steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”, of in het Frans “société anonyme” of de afkorting “SA”, worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2 - ZETEL

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, Assesteenweg 65. De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere plaats in het Vlaams Gewest mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelname met derden:

  1. Het nemen van participaties, de verkrijging bij wege van aankoop of andere, het productief maken, de overdracht, de inbreng of de verhandeling van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van alle vennootschappen van om het even welke aard, zowel Belgische als buitenlandse, opgericht of nog op te richten, van ondernemingen of verenigingen met het oogmerk van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard of van elk openbaar of semi-openbaar orgaan.
    De ontwikkeling van en de deelname aan de oprichting, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding bij wege van inbreng, deelname, investering, fusie of op een andere wijze van vennootschappen, verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen die daarbij belang hebben.
    De deelname in de ruimste zin in de uitgifte van aandelen of waardepapieren met vaste opbrengst, door inschrijving, waarborg, plaatsing, verhandeling of op een andere wijze, alsook de verwezenlijking van om het even welke verrichting inzake het beheer van portefeuille en kapitalen.
  2. De aankoop, de bouw, de verbouwing, de inrichting, de verhuring, de onderverhuring, de ruil en de verkoop van alle onroerende goederen alsook het beheer van onroerend vermogen.
  3. De studie, productie, aankoop, verkoop, import, export, de verdeling, de plaatsing en, in het algemeen, de handel van materialen specifiek voor de bouw alsook grondstoffen van vervaardiging en uitrustingsproducten en- materialen voor de vervaardiging van materialen.
  4. De levering van alle producten, afgewerkt of niet, werken, diensten of technische raadgevingen die rechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel.
  5. Al de verrichtingen van verhandeling van spoorwegmateriaal en al de stukken die er betrekking op hebben.
  6. De activiteit van verhandeling, operationeel beheer of studies en raadgevingen voor elke vennootschap.
    De vennootschap mag alle, om het even welke verrichtingen doen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
    Zij mag op alle wijzen belangen hebben in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek, gelijkaardige, ge1ijksoortige of ermee verbonden doel hebben, of die van aard zijn, de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te leveren of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

ARTIKEL 4 - DUUR

De vennootschap werd opgericht op twaalf januari achttienhonderd zevenennegentig voor een bepaalde duur, dewelke achtereenvolgens werd verlengd op vijf februari negentienhonderd en tien, twaalf oktober negentienhonderd negenendertig en negen mei negentienhonderd achtenzestig, en werd tenslotte verlengd voor onbepaalde duur op zeventien juni negentienhonderd eenennegentig.

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderd en tienduizend tweehonderd zevenenveertig euro en negenendertig cent (€ 4.610.247,39).

Het is vertegenwoordigd door EEN MILJOEN DRIEHONDERD ZESENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD NEGENTIG (1.366.990)aandelen, die ieder één/ één miljoen driehonderd zesenzestigduizend negenhonderdnegentigste (1/1.366.990) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING V AN HET GEPLAATST KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie za1 in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.

ARTIKEL 6BIS - TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de algemene vergadering van zevenentwintig maart tweeduizend en zes.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen uitgevoerd worden door inschrijving in speciën, door inbreng in natura of door omzetting van reserves overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en huidige statuten.

In voorkomend geval, zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de raad van bestuur op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING

De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.

Hij informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in verband met de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig dagen bedragen, te rekenen vanaf de datum van de publicatie van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn aan toonder of op naam, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. Zij dragen een volgnummer. De vennootschap za1 gedematerialiseerde aandelen kunnen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omruiling van bestaande aandelen op naam of aan toonder in gedematerialiseerde aandelen. Elke aandeelhouder zal de omruiling kunnen vragen, hetzij in aandelen aan toonder, hetzij in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen.

Een aandeel aan toonder wordt door ten minste twee bestuurders ondertekend; de handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen.

De aandelen kunnen eveneens worden uitgegeven onder vorm van een of meerdere globaalcertificaten.

De raad van bestuur beslist over de coupures waarin de aandelen worden uitgegeven.

ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat een enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd.

ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.

ARTIKEL 11 - VERWERVING EN VERVREEMDING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN EN BESCHIKKING OVER EIGEN AANDELEN

De vennootschap kan haar eigen in speciën volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig artikelen 620 en 630 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

Het is de raad van bestuur toegelaten effecten waarvan sprake sub 1 te verkrijgen wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen ernstig en dreigend nadeel. Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de bekendmakingsdatum van de notulen van de algemene vergadering van zevenentwintig maart tweeduizend en zes en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

De voorwaarden voor de vervreemding van effecten verworven door de vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.

ARTIKEL 12 - OBLIGATIES

De raad van bestuur is bevoegd obligaties op naam, aan toonder of in gedematerialiseerde vorm, uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants op naam, aan toonder of in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering mag besluiten tot uitgifte van een of meerdere verzameleffecten die de aandelen of obligaties aan toonder vertegenwoordigen.

Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur bevoegd warrants of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven.

De obligaties aan toonder zijn rechtsgeldig indien ondertekend door ten minste twee. bestuurders; de handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen.

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTIJUR

De raad van bestuur telt ten hoogste tien (10) leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn, waarvan, vanaf het ogenblik van de notering van de aandelen in de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel, tenminste twee (2) leden onafhankelijk moeten zijn, waarbij onder onafhankelijk bestuurder wordt verstaan een persoon die (i) geen werknemer of consu1ent is van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, (ii) geen participatie houdt van 20 % of meer van de aandelen van de vennootschap en (iii) geen andere verhouding heeft tot de vennootschap die, naar de mening van de raad van bestuur, invloed kan hebben op zijn of haar onafhankelijkheid in de uitoefening van de functie van bestuurder.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

Voor elk te begeven mandaat dient een lijst met minstens twee kandidaten te worden neergelegd en elke kandidaat mag slechts een maal worden voorgedragen voor de op dat moment te begeven mandaten. Deze lijst dient ten minste vijf dagen voor de datum (ten laatste bij de aanvang van de zitting) van de algemene vergadering waarin de bestuurders zullen worden benoemd, op de zetel van de vennootschap te worden neergelegd. De algemene vergadering herwint haar keuzevrijheid wanneer er binnen deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd.

ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE

In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL15 - VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.

ARTIKEL 16 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf werkdagen voor de vergadering per brief of enig ander (tele)communicatiemiddel met een geschreven drager verzonden.

Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 17 - BERAADSLAGING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

Iedere bestuurder kan per brief of enig ander (tele)communicatiemiddel met een geschreven drager volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden met bij de uitgebrachte stemmen geteld.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of van enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.

De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in artikelen 523, 524 en 529 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.

Indien op een vergadering van de raad van bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en een of meerdere bestuurders zich overeenkomstig artikelen 523, 524 en 529 van het Wetboek van Vennootschappen onthouden, worden de besluiten geldig genomen bij meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden krachtens artikelen 523, 524 en 529 van het Wetboek van Vennootschappen, moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) zelf zal nemen of een ad hoc bestuurder zal benoemen die wordt belast met het nemen van de beslissing.

ARTIKEL 18 - NOTULEN

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 19 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

ARTIKEL 20 - VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

ARTIKEL 21 - VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de afgevaardigd bestuurder alleen of door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. De afgevaardigd bestuurder of twee bestuurders kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen.

ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moeten leveren.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 23 - CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikelen 135 en 136 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

ARTIKEL 24 - TAAK V AN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 25 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van, de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

ARTIKEL 26 - VERGADERING

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om 14.30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 27 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen,

Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 28 - TOELATING

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de eigenaars van aandelen op naam minstens drie werkdagen voor de vergadering aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen

De eigenaars van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun aandelen neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op voorlegging van een attest waaruit blijkt dat de effecten werden neergelegd.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, binnen dezelfde termijn, bij de instellingen die de raad van bestuur aanduidt, een hetzij door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen tot de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

ARTIKEL 29 - VERTEGENWOORDIGING

Iedere aandeelhouder kan per brief of enig ander (tele)communicatiemiddel met een geschreven drager een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie dagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

ARTIKEL 30 - BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.

De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.

Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 31 - VERDAGING

De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.

Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit, behoudens andersluidende beslissing van de vergadering.

ARTIKEL 32 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

ARTIKEL 33 - BERAADSLAGING

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudig meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ARTIKEL 34 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend.

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 35 - JAARREKENING

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen .

ARTIKEL 36 - GOEDKEURING V AN DE JAARREKENING

De jaarvergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in de artikelen 98, 100 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

ARTIKEL 37 - UITKERING

Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst, mits eerbiediging van artikelen 617 en 619 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 38 - INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen ter zake.

ARTIKEL 39 - BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 40 - VERVROEGDE ONTBINDING.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die za1 beraadslagen overeenkomstig artikelen 535 en 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 41 - VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 42 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog met terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. De winstbewijzen geven geen recht op een deel in het vereffeningssaldo.

Indien de netto-opbrengst met volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 43 - WOONSTKEUZE

Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 44 - WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE STATUTEN

De statutaire bepalingen die de inhoud, van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling in de zin van artikelen 554 en 555 van het Wetboek van Vennootschappen.

 

OPRICHTING

  • De vennootschap werd opgericht onder de benaming "SOCIETE ANONYME DES ACIERIES ET FONDERIES D'ART D' HAINE-SAINT-PIERRE", voor een duur van dertig jaar, ingevolge akte verleden voor meester Paul RIBAUCOURT, notaris te La Louvière, op twaalf januari achttienhonderd zevenennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig januari achttienhonderd zevenennegentig, onder nummer 389.

VERBETERENDE AKTEN

  • De duur van de vennootschap werd achtereenvolgens verlengd ingevolge een beslissing van de algemene vergadering van :

    • vijf februari negentienhonderd en tien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig februari negentienhonderd en tien, onder nummer 924;

    • twaalf oktober negentienhonderd negenendertig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien oktober negentienhonderd negenendertig, onder nummer 13.693;

    • negen mei negentienhonderd achtenzestig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei negentienhonderd achtenzestig, onder nummer 1306-2;

    • zeventien juni negentienhonderd eenennegentig (verlenging voor onbepaalde duur), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien juli negentienhonderd eenennegentig, onder nummer 910713-137 (rechtzetting in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig oktober negentienhonderd eenennegentig, onder nummer 911022-169).

  • De statuten werden gewijzigd ingevolge de processen-verbaal opgesteld door :

    • meester Paul RIBAUCOURT, notaris te La Louvière, op vier februari achttienhonderd negenennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig februari achttienhonderd negenennegentig, onder nummer 660.

    • meester Paulin GAILLARD, notaris te Binche, op :

      • zesentwintig maart negentienhonderd en vier, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien april negentienhonderd en vier, onder nummer 1892;

      • vijf februari negentienhonderd en tien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig februari negentienhonderd en tien, onder nummer 924;

      • elf april negentienhonderd en twaalf, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig april negentienhonderd en twaalf, onder nummer 2986;

    • meester Constant FONTAINE, notaris te Binche, vervangende meester Paulin GAILLARD, notaris te Binche, op eenentwintig juni negentienhonderd dertien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier juli negentienhonderd dertien, onder nummer 4946;

    • meester Aimé VALLEE, notaris te Binche, op :

      • twaalf januari negentienhonderd twintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig januari negentienhonderd twintig, onder nummer 973;

      • twaalf april negentienhonderd twintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf mei negentienhonderd twintig, onder nummer 4937;

      • negenentwintig oktober negentienhonderd eenentwintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien november negentienhonderd eenentwintig, onder nummer 11163;

      • een maart negentienhonderd vierentwintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig maart negentienhonderd vierentwintig, onder nummer 2814;

      • negenentwintig april negentienhonderd vierentwintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien mei negentienhonderd vierentwintig, onder nummer 6218;

      • eenendertig oktober negentienhonderd vierentwintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf en dertien november negentienhonderd vierentwintig, onder nummer 12660;

      • dertig december negentienhonderd negenentwintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien januari negentienhonderd dertig, onder nummer 685;

    • meester Ulysse VALLEE, notaris te Binche, op dertig oktober negentienhonderd zesendertig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien november negentienhonderd zesendertig, onder nummer 15845;

    • meester Léon BRUYERE, notaris te Haine-Saint-Pierre, op :

      • twaalf oktober negentienhonderd negenendertig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien oktober negentienhonderd negenendertig, onder nummer 13.693;

      • eenendertig januari negentienhonderd eenenveertig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien februari negentienhonderd eenenveertig, onder nummer 1673;

    • de klerk van meester Georges ODIN, notaris te Anderlues, vervanger van meester Emile MARCQ, vervangende meester Léon BRUYERE, notaris te Haine-Saint-Pierre, op negen november negentienhonderd vierenveertig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november negentienhonderd vierenveertig, onder nummer 12146;

    • meester Léon BRUYERE, notaris te Haine-Saint-Pierre, op twintig november negentienhonderd tweeënvijftig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie december negentienhonderd tweeënvijftig, onder nummer 25.340;

    • meester Jacques VALLEE, notaris te Binche, op negen mei negentienhonderd achtenzestig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei negentienhonderd achtenzestig, onder nummer 1306-2;

    • meester Jean-Marie DEBOUCHE, notaris te Seneffe, op elf juni negentienhonderd eenentachtig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig juli negentienhonderd eenentachtig, onder nummer 1466-16 (rechtzetting in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien oktober negentienhonderd eenentachtig, onder nummer 1824-43 bis, en tweeëntwintig april negentienhonderd tweeëntachtig, onder nummer 824-14 bis);

    • meester Jean-Pierre RASQUIN, notaris te Chapelle-lez-Herlaimont, op elf december negentienhonderd negenentachtig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien januari negentienhonderd negentig, onder nummer 900110-685;

    • meester Gilberte RAUCQ, notaris te Brussel, op :

      • zeventien juni negentienhonderd eenennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien juli negentienhonderd eenennegentig, onder nummer 910713-137 (rechtzetting in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig oktober negentienhonderd eenennegentig, onder nummer 911022-169);

      • acht mei negentienhonderd tweeënnegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie juni negentienhonderd tweeënnegentig, onder nummer 920603-489;

      • dertig september negentienhonderd zevenennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van een november negentienhonderd zevenennegentig, onder nummer 971101-9;

    • meester Ferdinand NEVE, notaris te Gent, op :

      • drie april negentienhonderd achtennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig april negentienhonderd achtennegentig, onder nummer 980423-83;

      • vierentwintig april negentienhonderd achtennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven mei negentienhonderd achtennegentig, onder nummer 980507-340.

    Statuten voor het laatst gewijzigd volgens de notulen opgesteld door Meester Sophie MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel, op zevenentwintig maart tweeduizend en zes, ter bekendmaking neergelegd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.